Ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Niniejsze ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert („Ogłoszenie”) nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Ogłoszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, ani przepisy Rozporządzenia w sprawie Wzorów Wezwań. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi również oferty zakupu, ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej, ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Ogłoszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Ogłoszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

OGŁOSZENIE W SPRAWIE ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA
OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem przy ul. Marcina Kasprzaka 25,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem 0000059492
)

Niniejsze ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marcina Kasprzaka 25 („Spółka”) zostało opublikowane w dniu 4 listopada 2016 r. w związku z realizacją Skupu Akcji Własnych na zasadach określonych w Uchwale Zarządu.

1.Akcje Nabywane

Przedmiotem Ogłoszenia jest nie więcej niż 37.105.802 (słownie: trzydzieści siedem milionów sto pięć tysięcy osiemset dwie) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowane przez Spółkę, zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN PLPGNIG00014, co stanowi nie więcej niż 0,63% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania nie więcej niż 0,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Nabywane”).

Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW.

2.Cena Zakupu

Proponowana cena zakupu Akcji Nabywanych wynosi 5,00 zł (słownie: pięć i 00/100 złotych) za jedną Akcję Nabywaną („Cena Zakupu”).

3.Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Skupu Akcji Własnych

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Skupu Akcji Własnych jest:

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna
Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
tel. +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12, faks +48 22 521 79 46
dm@pkobp.pl, www.dm.pkobp.pl

(„Dom Maklerski”)

4.Harmonogram Skupu Akcji Własnych

Data publikacji Ogłoszenia:

4 listopada 2016 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

7 listopada 2016 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

8 listopada 2016 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego

Przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia Akcji Nabywanych poza obrotem zorganizowanym i w drodze transakcji pakietowych:

10 listopada 2016 r.

Przewidywany dzień przeniesienia Akcji Nabywanych na Spółkę poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Nabywanych w drodze transakcji pakietowych:

14 listopada 2016 r.

 

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych lub Dalszego Skupu Akcji Własnych w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów dotyczących Skupu Akcji Własnych. W przypadku odwołania Skupu Akcji Własnych lub Dalszego Skupu Akcji Własnych lub zmiany terminów dotyczących Skupu Akcji Własnych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (www.pgnig.pl) i Domu Maklerskiego (www.dm.pkobp.pl).

5.Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie są wszyscy Akcjonariusze, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych (rachunkach zbiorczych) są zapisane Akcje w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży.

Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od Obciążeń.

6.Procedura składania Ofert Sprzedaży

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powiernika, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powierników za dokonanie powyższych czynności.

Oferty Sprzedaży mogą być składane przez pojedynczych Akcjonariuszy działających indywidualnie lub grupy Akcjonariuszy. Grupę Akcjonariuszy stanowią Akcjonariusze, których świadectwa depozytowe, potwierdzające liczbę należących do nich Akcji, zostaną dołączone do Oferty Sprzedaży lub Ofert Sprzedaży (w zależności od tego, czy w ramach określonej grupy na zbycie Akcji zdecyduje się jeden czy kilku Akcjonariuszy) przy ich składaniu („Grupa Akcjonariuszy”). W ramach jednej Grupy Akcjonariuszy akcje mogą być zbywane przez jednego, kilku albo wszystkich Akcjonariuszy wchodzących w skład grupy. Złożenie Ofert Sprzedaży przez kilku Akcjonariuszy zbywających Akcje w ramach jednej Grupy Akcjonariuszy musi nastąpić równocześnie oraz w tym samym POK, przy czym możliwe jest złożenie Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika zgodnie z pkt 7 poniżej. Jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej Grupy Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży w POK wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego Zaproszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 7 listopada do 8 listopada 2016 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego), w dni robocze (z wyłączeniem sobót), w godzinach pracy POK wskazanych w Załączniku nr 1.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w POK powinni dokonać następujących czynności:

  1. złożyć w POK wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Ogłoszenia, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Domu Maklerskiego;
  2. złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego (świadectw depozytowych) wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy potwierdzający:
    1. dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia Skupu Akcji Własnych włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 14 listopada 2016 r.), oraz
    2. złożenie nieodwołalnego zlecenia sprzedaży w odpowiedzi na Skup Akcji Własnych (dotyczy wyłącznie świadectw depozytowych opiewających na Akcje Własne zgłoszone do sprzedaży).

Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:

  1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
  2. wyciąg z właściwego dla Akcjonariusza rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
  3. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 7 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym POK wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty.

W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym lub będzie wyższa od liczby zablokowanych Akcji, taka Oferta Sprzedaży zostanie uznana za nieważną. Akcjonariusz może w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży złożyć tylko jedną Ofertę Sprzedaży.

Oferty Sprzedaży są nieodwołalne, nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiążą Akcjonariusza do czasu rozliczenia Skupu Akcji Własnych (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 14 listopada 2016 r.) albo do dnia jego odwołania. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

Nie przewiduje się możliwości składania Ofert Sprzedaży drogą korespondencyjną lub pocztą elektroniczną.

 

7.Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Skupu Akcji Własnych, o których mowa w pkt 5 powyżej, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w POK przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe dla danego mocodawcy lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:

  1. dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,
  2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON,
  3. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego, oraz (iii) numer właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.

Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania.

Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

  1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
  2. wyciąg z właściwego dla pełnomocnika rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
  3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,
  4. wyciąg z właściwego dla Akcjonariusza rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
  5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Ogłoszenia.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Domu Maklerskim.

8.Odstąpienie od Skupu Akcji Własnych lub Dalszego Skupu Akcji Własnych

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Skupu Akcji Własnych lub Dalszego Skupu Akcji Własnych lub odstąpienia od ich przeprowadzenia w każdej chwili, w tym zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży.

W przypadku odwołania Skupu Akcji Własnych lub Dalszego Skupu Akcji Własnych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (www.pgnig.pl) i Domu Maklerskiego (www.dm.pkobp.pl).

W przypadku odwołania Skupu Akcji Własnych lub Dalszego Skupu Akcji Własnych lub odstąpienia od przeprowadzania któregokolwiek z nich, Spółka ani Dom Maklerski nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

9.Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Spółka przyjmie Oferty Sprzedaży złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży zgodnie z opisanymi poniżej zasadami.

W wyniku przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych, Spółka nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż 37.105.802 (słownie: trzydzieści siedem milionów sto pięć tysięcy osiemset dwa), co stanowi nie więcej niż 0,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,63% ogółu Akcji.

W ramach Skupu Akcji Własnych oraz Dalszego Skupu Akcji Własnych nie będą nabywane ułamkowe części Akcji.

W przypadku, w którym łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży prawidłowo złożonymi przez Akcjonariuszy (działających indywidualnie lub w ramach Grupy Akcjonariuszy) w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż liczba Akcji Nabywanych Spółka dokona redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży na następujących zasadach:

  1. Ustalony zostanie udział każdego Akcjonariusza lub odpowiednio Grupy Akcjonariuszy w łącznej liczbie Akcji przysługujących wszystkim Akcjonariuszom lub Grupom Akcjonariuszy uczestniczącym w Skupie Akcji Własnych (potwierdzonej złożonymi świadectwami depozytowymi i objętych blokadą w ramach Ofert Sprzedaży).
  2. W rezultacie przeprowadzonej redukcji Spółka nabędzie od każdego Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wchodzących w skład jednej Grupy Akcjonariuszy łącznie liczbę Akcji nie większą niż:

(i).łączna liczba Akcji wskazana w Ofercie Sprzedaży lub Ofertach Sprzedaży i objętych blokadą,

oraz jednocześnie nie większą niż;

(ii).liczba ustalona zgodnie z następującym wzorem:

LAmax = LAN * (LAOA / LAO)

LAmax oznacza maksymalną liczbę Akcji nabywaną przez Spółkę od określonego Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wchodzących w skład określonej Grupy Akcjonariuszy, przy czym jeśli taka liczba nie będzie liczbą całkowitą zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. W przypadku Grupy Akcjonariuszy, w której Oferty Sprzedaży złożył więcej niż jeden Akcjonariusz, liczba Akcji nabywanych przez Spółkę od poszczególnych Akcjonariuszy wchodzących w skład grupy zostanie podzielona proporcjonalnie do ilości Akcji zgłoszonych przez nich do sprzedaży. W przypadku jeśli w wyniku takiej proporcjonalnej redukcji pozostaną Akcje nieprzydzielone poszczególnym Akcjonariuszom wchodzącym w skład jednej grupy, zostaną one alokowane dla Akcjonariusza, który zgłosił największą liczbę Akcji do sprzedaży w ramach takiej Grupy Akcjonariuszy;

LAN oznacza łączną liczbę Akcji Nabywanych;

LAOA oznacza łączną liczbę Akcji należącą do danego Akcjonariusza lub Grupy Akcjonariuszy wskazaną w świadectwach depozytowych załączonych do Oferty Sprzedaży i objętych blokadą;

LAO oznacza łączną liczbę Akcji przysługujących wszystkim akcjonariuszom oraz Grupom Akcjonariuszy uczestniczącym w Skupie Akcji Własnych wskazanej we wszystkich świadectwach depozytowych załączonych do wszystkich prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży i objętej blokadą;

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Skupu Akcji Własnych określonymi w niniejszym Ogłoszeniu. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży otrzymane przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie.

Przeniesienie Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane w drodze transakcji pakietowych lub poza obrotem zorganizowanym  oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski.

10.Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie Akcje Nabywane w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 9 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji Nabywanych nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Skupie Akcji Własnych oraz Ceny Zakupu, zostanie przekazana zgodnie z regulacjami dot. systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW.

Na potrzeby rozliczenia Skupu Akcji Własnych, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż iloczyn Ceny Zakupu i liczby Akcji Nabywanych w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski.

11.Umorzenie Akcji

Po rozliczeniu Skupu Akcji Własnych i zapisaniu Akcji Nabywanych na rachunku papierów wartościowych Spółki, zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwał dotyczących umorzenia Akcji nabytych w ramach Skupu Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

12.Charakter prawny Ogłoszenia

Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Ogłoszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, ani przepisy Rozporządzenia w sprawie Wzorów Wezwań. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Ogłoszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszego Ogłoszenia został przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego. Tekst Ogłoszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki (www.pgnig.pl) i Domu Maklerskiego (www.dm.pkobp.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie można uzyskać w POK osobiście lub telefonicznie, alternatywnie w siedzibie Domu Maklerskiego pod numerem telefonu +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12.

13.Opodatkowanie

Sprzedaż Akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszyscy Akcjonariusze, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, powinni skorzystać z porady doradców podatkowych.

14.Definicje i skróty używane w treści Ogłoszenia

Akcje

oznacza zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLPGNIG00014.

Akcje Nabywane

oznacza nie więcej niż 37.105.802 (słownie: trzydzieści siedem milionów sto pięć tysięcy osiemset dwie) Akcje.

Akcjonariusz

oznacza każdego akcjonariusza Spółki.

Bank Powiernik

oznacza bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Cena Zakupu

oznacza cenę zakupu Akcji Nabywanych wynoszącą 5,00 (słownie: pięć i 00/100) złotych za jedną Akcję Nabywaną.

 

 

Dom Maklerski

oznacza Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa.

 

GPW

oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa Akcjonariuszy

oznacza Akcjonariuszy, których świadectwa depozytowe, potwierdzające liczbę należących do nich Akcji, zostaną dołączone do Oferty Sprzedaży lub Ofert Sprzedaży (jeśli w ramach Grupy Akcjonariuszy kilku Akcjonariuszy zdecyduje się na sprzedaż Akcji) przy ich składaniu.

KDPW

oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Kodeks Cywilny

oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (j.t. Dz.U. z 2016 r., poz. 380 ze zm.).

Nierezydent

oznacza osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Prawa Dewizowego.

Obciążenia

oznacza zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu).

Oferta Sprzedaży Akcji, Oferta Sprzedaży

oznacza ofertę sprzedaży Akcji składaną przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Ogłoszenie.

Ogłoszenie

oznacza niniejsze ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki skierowane do wszystkich Akcjonariuszy.

POK

oznacza Punkt Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wskazany w Załączniku nr 1.

Prawo Dewizowe

oznacza ustawę z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe (j.t. Dz.U. z 2012 r., poz. 826 ze zm.).

Rezydent

oznacza osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 Prawa Dewizowego.

Rozporządzenie w sprawie Wzorów Wezwań

oznacza rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2005 r., poz. 1729 ze zm.).

 

 

Skup Akcji Własnych

oznacza skup Akcji Nabywanych w celu umorzenia na podstawie niniejszego Ogłoszenia oraz Uchwały Zarządu.

Spółka

oznacza Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marcina Kasprzaka 25.

 

 

Uchwała Zarządu

oznacza uchwałę nr 614/2016 Zarządu Spółki z dnia 4 listopada 2016 r. w sprawie nabycia akcji własnych oraz określenia szczegółowych warunków i trybu nabycia akcji własnych.

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (j.t. Dz.U., z 2014 r., poz. 94 ze zm.).

Ustawa o Ofercie Publicznej

oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.).

Pełna treść Ogłoszenia w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.