Informacja o niestosowaniu niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Dobre praktyki - polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami – zasada nr I.Z.1.15

Pełna treść dobrej praktyki:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

 

Uzasadnienie:

O doborze osób do organów Spółki decyduje właściciel korzystając w tym zakresie z przygotowanych przez Ministerstwo Skarbu Państwa „Dobrych praktyk w zakresie doboru kandydatów na członków organów spółek o kluczowym znaczeniu dla Skarbu Państwa” - Zarządzenie Nr 5 Ministra Skarbu Państwa z dnia 20 stycznia 2012 r. w sprawie trybu doboru kandydatów na członków organów niektórych spółek o kluczowym znaczeniu dla Skarbu Państwa.

Spółka nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki różnorodności w stosunku do kluczowych menedżerów. Obecnie pomimo braku realizacji polityki różnorodności wszyscy menedżerowie na stanowiskach dyrektorów i zastępców dyrektorów posiadają wykształcenie wyższe, 29% to kobiety, a udział poszczególnych grup wiekowych przedstawia się następująco:
- poniżej 30 lat - 2%,
- od 31-40 lat - 25%,
- od 41-50 lat -  42%,
- od 51-60 lat - 21%,
- powyżej 61 lat - 10%.

do góry

Dobre praktyki – Zarząd i Rada Nadzorcza – zasada nr II.Z.3

Pełna treść dobrej praktyki:

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

 

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 36 ust. 1 statutu Emitenta („Statut"), jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki:

1. został wybrany w szczególnym trybie określonym w Statucie;
2. nie może być podmiotem powiązanym z Emitentem lub podmiotem zależnym od Emitenta;
3. nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym wobec Emitenta lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub
4. nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku z Emitentem lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 2 i 3, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.

Ze względu na okoliczność, iż w Radzie Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.), zasiadają przedstawiciele pracowników, Emitent nie może  zapewnić udziału większej liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zwiększenie liczby niezależnych członków w Radzie Nadzorczej w stosunku do obecnie przewidzianej w Statucie prowadziłoby bowiem do sytuacji, w której Skarb Państwa (jako większościowy  akcjonariusz Emitenta) nie mógłby powoływać większości członków Rady Nadzorczej. To z kolei stanowiłoby naruszenie zasady proporcjonalnego wpływu akcjonariusza na działalność spółki w stosunku do posiadanego w spółce udziału kapitałowego.

do góry

Dobre praktyki – Zarząd i Rada Nadzorcza – zasada nr II.Z.7

Pełna treść dobrej praktyki:

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

 

Uzasadnienie:

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej Emitenta, Emitent powinien stosować zasady określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wskazane zasady, w przypadku Komitetu Audytu nakierowane są przede wszystkim na zapewnienie właściwego wykonywania przez Komitet Audytu powierzonych mu funkcji.

Emitent wdrożył wszelkie wymogi gwarantujące udział Komitetu Audytu w nadzorze nad działalnością Emitenta, nie wdrożył jednak wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania omawianego komitetu. Zasady niewdrożone przez Emitenta to :
1. zasada wyrażona w pkt 4.3.2 ww. załącznika, zgodnie z którą kierownictwo powinno informować Komitet Audytu o metodach stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, kiedy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego;
2. zasada wyrażona w pkt 4.3.8 ww. załącznika, zgodnie z którą Komitet Audytu powinien wykonywać przegląd procesu wypełniania przez Emitenta wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w działalności Emitenta, w formie skarg albo anonimowych doniesień, normalnie kierowanych do niezależnego dyrektora, oraz powinien zapewnić mechanizm proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych.

Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetu Audytu Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania bardzo szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie tego komitetu.

Emitent podejmie stosowne działania w przyszłości, jeżeli znajdą one swoje uzasadnienie w praktyce funkcjonowania Komitetu Audytu.

do góry

Dobre praktyki – Zarząd i Rada Nadzorcza – zasada nr II.Z.8

Pełna treść dobrej praktyki:

Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

 

Uzasadnienie:

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady nadzorczej PGNiG SA, w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek niezależny od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, powoływany przez Walne Zgromadzenie w trybie § 36 ust. 1 Statutu Spółki, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. Zgodnie § 3 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu,  Komitet Audytu wybiera  spośród wszystkich członków  Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz jego Zastępcę.  Wybór Przewodniczącego stanowi kompetencję własną Komitetu Audytu i Przewodniczącym Komitetu może być osoba spełniająca kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. ale nie jest to warunek konieczny.  Ponadto Regulamin nie przewiduje, żadnych dodatkowych uprawnień dla Przewodniczącego Komitetu Audytu poza kierowaniem pracami Komitetu i zwoływaniem posiedzeń. W przypadku nieobecności Przewodniczącego te uprawnienia przysługują jego Zastępcy.

Na chwilę obecną nie jest planowana zmiana Regulaminu Komitetu Audytu w tym zakresie.  Zdaniem Spółki obcenie obowiązujące regulacje są wystarczające do prawidłowego funkcjonowania komitetu Rady Nadzorczej.

Informacja na temat stanu stosowania przez PGNiG SA rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016